De aandeelhouders van een B.V. vormen gezamenlijk de Algemene Vergadering (ook wel aandeelhoudersvergadering genoemd). De Algemene Vergadering is een verplicht orgaan in de besloten vennootschap. De Algemene Vergadering wordt ten minste één keer per jaar gehouden (artikel 2:218 lid 1 BW).

Wie mogen een aandeelhoudersvergadering organiseren/ bijeenroepen?
Het bestuur en de raad van commissarissen zijn bevoegd om de Algemene Vergadering bijeen te roepen (artikel 2:219 BW). Een D.G.A. kan dus een aandeelhoudersvergadering bijeenroepen omdat hij/ zij tevens bestuurder is. Aandeelhouders die niet tevens bestuurder zijn, kunnen alleen een aandeelhoudersvergadering bijeenroepen als dit in de statuten is geregeld, of als er een bestuursbesluit is dat de aandeelhouder dit recht geeft.

Hoe worden aandeelhouders opgeroepen voor een aandeelhoudersvergadering?
De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven (artikel 2:223 lid 1 BW). Indien er in de besloten vennootschap houders van certificaten zijn, vindt oproeping plaats door aankondiging in een landelijk verspreid dagblad (artikel 2:223 lid 2 BW). Oproeping is ook mogelijk langs elektronische weg indien de aandeelhouders daarmee instemmen (artikel 2:223 lid 3 BW). In de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. Over onderwerpen die niet in de oproeping zijn vermeld of niet binnen de oproepingstermijn zijn aangekondigd kan niet worden beslist. Over dit onderwerp kan wel beslist worden indien het gehele geplaatste kapitaal in de vergadering vertegenwoordigd is en het besluit unaniem wordt genomen.

Gevolgen onjuiste oproeping/ onjuiste bijeenroeping
Het niet voldoen aan de formaliteiten voor het bijeenroepen van de Algemene Vergadering kan gevolgen hebben voor de rechtsgeldigheid van de genomen besluiten. Een goed voorbeeld is de uitspraak van de Rechtbank Arnhem van 16 februari 2011.[1] Het ging in die zaak om twee aandeelhouders die ieder 50% van de aandelen bezitten en tevens beiden bestuurder zijn. De externe accountant riep de Algemene Vergadering bijeen. Eén van de bestuurders stelde zich op het standpunt dat de Algemene Vergadering niet op rechtsgeldige wijze bijeengeroepen was en dat dus de genomen besluiten geen werking konden hebben. De rechtbank was het daarmee eens en overwoog dat in de statuten niet is geregeld wie bevoegd is de aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen en dat daarmee de wettelijke hoofdregel geldt. Uit de wet volgt dat het bestuur, de Raad van Commissarissen en onder bijzondere omstandigheden aandeelhouders, de vergadering bijeen mogen roepen. De oproeping was volgens de rechtbank in dit geval nietig. De besluiten die onder meer inhielden: het verlenen van decharge aan het bestuur en het vaststellen van de jaarrekening, waren vernietigbaar.

Advies over uw rechten als aandeelhouder?
Heeft u een conflict met een aandeelhouder/ zakenpartner of een ander geschil over het ondernemingsrecht? Neem dan contact op met Advocatenkantoor Both, gespecialiseerd in ondernemingsrecht.

 

[1] Rb. Arnhem 16 februari 2011, ECLI:NL:RBARN:2011:BP6133

BEL ME TERUG!
+
Bel mij!